Est   Eng   Rus   Lat   Ger   Lit
  l   Inhaltsverzeichnis  

 
  Vordrucke / Verträge
  Gesamtübersicht
  Aktuelles
  Partner
  Über uns
  Unsere Mitarbeiter
  Kontakte/Impressum
  Über Land und Leute
  Bildergalerie
  AGB
  Datenschutz
  HELLIN DIREKT REIN
  Satzung
 

Satzung

SATZUNG
BALT-HELLIN AS

Fassung Oktober 2014

 

I. Abschnitt
Allgemeine Bestimmungen


1. Rechtsform, Firma und Sitz
1.1 Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft des estnischen Rechts und führt die Firma „aktsiaselts Balt-Hellin“.
1.2 Sie hat ihren Sitz in Tartu, Estland.


2. Gegenstand des Unternehmens

2.1 Der Gegenstand des Unternehmens ist die Betätigung auf den Gebieten
- des länderübergreifenden Handels im Lebensmittelbereich,
- der Nahrungsmittelservice Branche,
- des Verkaufs von entsprechenden Maschinen, Anlagen und Arbeitsmitteln,
- entsprechender Beratungs- und Informationsdienstleistungen
sowie die Vornahme aller sonstigen Geschäfte, die mit der Betätigung auf den genannten Gebieten zusammenhängen oder geeignet sind, diese zu fördern.
2.2 Die Gesellschaft ist befugt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten sowie Unternehmen, deren Gegenstand dem der Ziffer 2.1 entspricht, mit ihm zusammenhängt oder ihn zu fördern geeignet ist, im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.


3. Geschäftsjahr

3.1 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr

 

II. Abschnitt
Grundkapital und Aktien


4. Grundkapital und Aktien
4.1 Die Mindesthöhe des Aktienkapitals beträgt 319 000 (dreihundertneunzehntausend) Euro und der Höchstbetrag liegt bei 1 000 000 (einer Million) Euro.
4.2 Die Aktien der Aktiengesellschaft sind zu einem Nennwert von 80 (achtzig) Euro eingeteilt.
4.3 Zahlungen auf Aktien können sowohl in Geld geleistet werden als auch durch Übertragung von Sachwerten erfolgen. Die Bareinlage erfolgt auf einem entsprechenden Bankkonto der Gesellschaft. Als Sacheinlage kann jegliche in Geld bewertbare und an die Gesellschaft übertragbare Sache oder ein Vermögensrecht dienen, in welches eine Vollstreckung zulässig ist. Sacheinlagen werden entsprechend bewertet und von einem Wirtschaftsprüfer geprüft.
4.4 Die Gesellschaft bildet zur Verlustdeckung und zur Erhöhung des Aktienkapitals die gesetzlich erforderliche Rücklage, deren Höhe mindestens 1/10 des Aktienkapitals beträgt. Bis zur Erreichung der genannten Höhe werden jährlich 1/20 vom Reingewinn in die gesetzliche Rücklage übertragen.


5. Veräusserung und Belastung von Aktien

5.1 Jeder Aktionär kann seine Aktie frei an einen anderen Aktionär veräußern.
5.2 Im Falle der Veräußerung der Aktien an Dritte haben die übrigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht inne, welches innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage des Vertrags über die Aktienveräußerung auszuüben ist.
5.3 Aktien können nur mit Zustimmungsbeschluss des Vorstandes vermietet oder verpfändet werden.
5.4 Aktien sind vererbbar.

 


III. Abschnitt
Verfassung


6. Organe der Gesellschaft

6.1 Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.


7.Vorstand
7.1 Die Gesellschaft wird vom Vorstand geführt und durch ihn vertreten. Der Vorstand besteht aus mindestens einem und höchstens drei Mitgliedern. Ab einer Anzahl von zwei Vorständen hat er einen Vorstandsvorsitzenden.
7.2 Ein Vorstandsmitglied kann nicht gleichzeitig dem Aufsichtsrat angehören. Gegen ein Vorstandsmitglied darf kein Insolvenzverfahren eröffnet worden sein und es darf sich nicht um eine Person handeln, welche geschäftsunfähig ist oder welche aufgrund gesetzlicher Bestimmungen das Recht auf Ausübung einer Tätigkeit als ordentlicher Kaufmann verloren hat.
7.3 Der Vorstand hat die Gesellschaft mit der im Geschäftsverkehr erforderlichen Sorgfalt zu führen und die Aktionäre bei der Vorlage des Jahresabschlusses ausführlich über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu informieren.
7.4 Der Vorstand leitet die Geschäfte der Gesellschaft innerhalb der Vertretungsmacht, welche diese Satzung sowie die Geschäftsordnung des Vorstandes vorschreibt. Er kann alle hierzu notwendigen Vermögens- und sonstige Verfügungen treffen und die ihm zur Verfügung stehenden Mittel der Gesellschaft entsprechend einsetzen und verwalten.
7.5 Die Gesellschaft kann von dem Vorstandsvorsitzenden alleinig vertreten werden (Prinzip der Einzelvertretungsmacht). Die übrigen Vorstände und Prokuristen können die Gesellschaft nicht alleine vertreten. Sie bedürfen für die Vornahme von Geschäften der vorherigen Zustimmung eines weiteren Vorstandes oder Prokuristen (Prinzip der Gesamtvertretungsmacht).
7.6 Der Aufgabenbereich des Vorstandes ist sowohl im Innen- wie auch Aussenverhältnis allumfassend, soweit eine Tätigkeit nicht zum Zuständigkeitsbereich der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrates gehört oder ein solches Organ nicht eine Tätigkeitsbefugnis nach den gesetzlichen Bestimmungen an sich gezogen hat. Der Vorstand kann Aufgaben aus seinem Bereich auch an Dritte deligieren.
7.7 Der Vorstand bedarf allerdings der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates für die Vornahme von Geschäften, die den Rahmen der alltäglichen wirtschaftlichen Tätigkeit überschreiten. Dies sind in jedem Falle Geschäfte, mit einem Volumen von über 100.000, 00 EUR. Desweiteren Geschäfte, die eine Veräusserung, Verschmelzung oder Beendigung der Gesellschaft beinhalten sowie die Veräusserung oder Belastung von Grundstücken oder die Aufnahme von oder Bürgschaft für Darlehen sowie die Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftsbereiche, soweit dies für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung ist. Es sind im Übrigen die Normen des estnischen Handelsgesetzbuches zu beachten.
7.8 Näheres regelt die Geschäftsordnung des Vorstandes.


8. Aufsichtsrat

8.1 Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen und kann hierzu Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen. Er besteht aus drei bis fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung mit Zweidrittelmehrheit für drei Jahre bestellt oder mit sofortiger Wirkung abberufen werden können. Er wählt aus seiner Mitte eine(n) Vorsitzende(n) und eine(n) Stellvertreter(in).
8.2 Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht gleichzeitig dem Vorstand angehören. Gegen ein Aufsichtsratsmitglied darf kein Insolvenzverfahren eröffnet worden sein und es darf sich nicht um eine Person handeln, welche geschäftsunfähig ist oder welche aufgrund gesetzlicher Bestimmungen das Recht auf Ausübung einer Tätigkeit als ordentlicher Kaufmann verloren hat.
8.3 Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben, Berichte und Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.
8.4 Aufsichtsratssitzungen werden regelmässig, mindestens jedoch quartalsmässig abgehalten. Die Einberufung erfolgt durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter. Eine Einberufung kann erfolgen, wenn dies von einem Mitglied des Aufsichtsrates, dem Vorstand, einem Wirtschaftsprüfer oder seitens der Aktionäre, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 Prozent beträgt, verlangt wird. Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilzunehmen, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Aufsichtsrat im Einzelfall die Teilnahme ausschließt.
8.5 Die Willensbildung im Aufsichtsrat erfolgt durch Beschlussfassung. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Willensbildung durch Zustimmung, Ablehnung oder Enthaltung teilnehmen. Ein Beschluss gilt mit einfacher Mehrheit als gefasst, es sei denn gesetzliche Bestimmungen normieren ein Anderes. Beschlüsse sind zu protokolliern.
8.6 Die Mitglieder des Aufsichtsrats können, sofern sie selbst verhindert sind, an der Sitzung teilzunehmen, ihre schriftliche Stimmabgabe durch andere Aufsichtsratsmitglieder (Stimmboten) in der Aufsichtsratssitzung überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.
8.7 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein hierzu bestimmter Stellvertreter, kann einen Beschluss des Aufsichtsrats durch Einholung schriftlicher, fernschriftlicher oder fernmündlicher Erklärungen oder mittels anderer elektronischer Medien übermittelter Erklärungen herbeiführen (Umlaufverfahren). Gibt ein Aufsichtsratsmitglied im Umlaufverfahren keine Willenserklärung ab, gilt dies als Zustimmung zum Umlaufverfahren selber, nicht jedoch hinsichtlich einzelner Beschlüsse. Bezüglich der einzelnen Beschlussvorschläge gilt Schweigen als Enthaltung.
8.8 Näheres regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates.


9. Hauptversammlung

9.1 Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Bestellung des Abschlussprüfers, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresab-schlusses.
9.2 Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt der Bundesrepublik Deutschland statt.
9.3 Die ordentliche Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen. Eine Hauptversammlung kann darüber hinaus jederzeit vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen und die Einberufung der Hauptversammlung und Aufstellung ihrer Tagesordnung von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 Prozent beträgt.
9.4 Eine Hauptversammlung wird mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme an der Versammlung anzumelden haben, einberufen.
9.5 In der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Bei Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seines Stellvertreters, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat und Vorstand ein Anwesenheitsrecht.
9.10 Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Ist das nicht der Fall, so ist eine Hauptversammlung, die mit der gleichen Tagesordnung innerhalb der nächsten drei Monate stattfindet, in jedem Falle beschlussfähig.
9.11 Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Der Aktionär kann Stimmrechtsvollmacht erteilen. Die Ertei-lung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
9.12 Beschlüsse der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, über die Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, über die Übertragung des Gesellschaftsvermögens oder über eine Gewinnabführung, werden mit einer Mehrheit von drei viertel des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft gefasst. Satzungsänderungen bedürfen der Zweidrittelmehrheit. Im übrigen bestimmt sich die für eine Beschlussfassung erforderliche Mehrheit nach den Vorschriften des Gesetzes.


IV. Abschnitt
Jahresabschluss und Gewinnverwendung


10. Jahresabschluss

10.1 Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer unverzüglich nach der Aufstellung vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
10.2 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen. Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten 6 Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinnes.


11. Gewinnverteilung

11.1 Der Bilanzgewinn, der sich aus dem Jahresabschluss nach Vornahme der Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen und Rücklagen ergibt, wird auf die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt.
11.2 Bei einer Verteilung durch die Hauptversammlung ist zwingend zu berücksichtigen, dass mindestens 50% des Jahresgewinns innerhalb der Gesellschaft Verwendung zu finden haben solange nicht 150% der Bilanzsumme durch Eigenkapital gedeckt sind. Eine Verteilung ist ferner ausgeschlossen, wenn in dem vorausgehenden Geschäftsjahr kein Jahresgewinn erzielt worden ist.

by HansaNet