Statūti

BALT-HELLIN AS

PÕHIKIRI

08. oktoober 2014

I peatükk
Üldsätted

1. Õiguslik vorm, ärinimi ja asukoht
1.1 Äriühing on Eesti õiguse kohane aktsiaselts ning tema ärinimeks on „aktsiaselts Balt-Hellin“.
1.2 Äriühingu asukoht on Tartu, Eesti.

2. Ettevõtte tegevusala
2.1. Ettevõtte tegevusalaks on tegutsemine järgnevates valdkondades
– rahvusvaheline kaubandus toiduainete valdkonnas,
– toitlustuse valdkond,
– vastavate masinate, seadmete ja töövahendite müük,
– vastavad konsultatsiooni- ja teabeteenused,
samuti muud tegevused, mis on seotud tegevustega nimetatud valdkondades või sobivad nende edendamiseks.
2.2. Aktsiaselts võib tegutseda tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole sedausega keelatud.
2.3. Aktsiaseltsil on õigus avada filiaale nii Eestis kui välismaal, samuti asutada, omandada või omada osalust Eestis ja välismaal sellistes ettevõtetes, mille tegevusala vastab punktis 2.1 sätestatule, on sellega seotud või sobib selle edendamiseks.

3. Majandusaasta
3.1 Majandusaastaks on kalendriaasta (01.01.-31.12.).

II peatükk
Aktsiakapital ja aktsiad

4. Aktsiakapital ja aktsiad
4.1 Aktsiakapitali miinimumsuuruseks on 319 000 (kolmsada üheksateist tuhat) eurot ja maksimumsuuruseks on 1 000 000 (üks miljon) eurot.
4.2 Aktsiaseltsi aktsiad on jagatud 80 (kaheksakümne) euro suuruse nimiväärtusega aktsiateks.
4.3 Aktsiate eest võib tasuda nii rahalise kui ka mitterahalise sissemaksega. Sularaha sissemaksmine toimub äriühingu vastavale pangaarvele. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mistahes rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata. Mitterahalised sissemaksed hinnatakse ning seda kontrollib audiitor.
4.4 Kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks moodustab äriühing seadusega ettenähtud reservkapitali, mille suuruseks on vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kuni nimetatud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal 1/20 puhaskasumist.

5. Aktsiate võõrandamine ja koormamine

5.1. Iga aktsionär võib oma aktsia vabalt võõrandada teisele aktsionärile.
5.2. Aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele on teistel aktsionäridel ostueesõigus, mida saab kasutada kahe kuu jooksul pärast aktsiate võõrandamise lepingu esitamist.
5.3. Aktsiat võib rendile anda või pantida ainult juhatuse nõusoleva otsusega.
5.4. Aktsiad on pärandatavad.

III peatükk
Organisatsioon

6. Aktsiaseltsi organid
6.1. Aktsiaseltsi organiteks on juhatus, nõukogu ja üldkoosolek.

7. Juhatus
7.1. Aktsiaseltsi juhib ja esindab juhatus. Juhatus koosneb vähemalt ühest ja maksimaalselt kolmest liikmest. Kui juhatus koosneb vähemalt kahest liikmest, on juhatusel juhatuse esimees.
7.2. Juhatuse liige ei või olla samaaegselt nõukogu liige. Juhatuse liikme suhtes ei tohi olla algatatud pankrotimenetlust ning tegemist ei tohi olla isikuga, kes on teovõimetu või kellelt on seaduse alusel võetud õigus tegutseda ettevõtjana.
7.3. Juhatus peab juhtima aktsiaseltsi äris vajaliku hoolsusega ja informeerima aktsionäre majandusaasta aruande esitamisel põhjalikult aktsiaseltsi majanduslikust olukorrast.
7.4. Juhatus juhib aktsiaseltsi tegevust esindusõiguse piires, mis on määratletud käesoleva põhikirja ja juhatuse reglemendiga. Ta võib teha kõiki selleks vajalikke varalisi ja muud laadi käsutusi ning kasutada ja valitseda tema käsutusse antud aktsiaseltsi vahendeid vastavalt.
7.5. Aktsionäride poolt heaks kiidetud ja nõukogu poolt valitud juhatuse liige võib esindada aktsiaseltsi üksinda, teised juhatuse liikmed kas kahekesi koos või koos prokuristiga. Prokurist võib esindada aktsiaseltsi koos juhatuse liikmega.
7.6. Juhatuse ülesannete valdkond nii sise- kui välissuhetes on kõike hõlmav, kui konkreetne tegevus ei kuulu üldkoosoleku või nõukogu pädevusalasse või kui vastav organ ei ole võtnud endale tegutsemispädevust vastavalt seaduses sätestatule. Juhatus võib enda valdkonda kuuluvad ülesanded delegeerida ka kolmandatele isikutele.
7.7. Siiski on juhatusel vaja nõukogu eelnevat nõusolekut selliste tehingute tegemiseks, mis ei kuulu igapäevase majandustegevuse raamidesse. Igal juhul on sellisteks tehinguteks need, mille maht ületab 100 000,00 eurot. Lisaks sellele tehingud, mis sisaldavad aktsiaseltsi võõrandamist, ühendamist või lõpetamist, samuti kinnisasjade võõrandamist või koormamist või laenude võtmist või laenude käendamist, samuti tegevuse alustamist uutes ärivaldkondades ja tegevuse lõpetamist olemasolevates ärivaldkondades, kui see on aktsiaseltsi seisukohalt olulise tähtsusega. Muus osas tuleb järgida Eesti äriseadustikus sätestatut.
7.8. Täpsem regulatsioon sisaldub juhatuse reglemendis.

8. Nõukogu
8.1. Nõukogu kontrollib juhatust ning võib selleks tutvuda ja kontrollida aktsiaseltsi raamatuid ja dokumentatsiooni. Nõukogu koosneb kolmest kuni viiest liikmest, kelle võib üldkoosolek määrata kahe kolmandiku häälteenamusega kolmeks aastaks ja kutsuda koheselt tagasi. Nõukogu liikmed valivad enda hulgast esimehe ja esimehe asetäitja.
8.2. Nõukogu liige ei või olla samaaegselt juhatuse liige. Nõukogu liikme suhtes ei tohi olla algatatud pankrotimenetlust ning tegemist ei tohi olla isikuga, kes on teovõimetu või kellelt on seaduse alusel võetud õigus tegutseda ettevõtjana.
8.3. Nõukogu liikmetel on kohustus hoida salajas konfidentsiaalseid andmeid, aruandeid ja nõupidamisi, samuti aktsiaseltsi saladusi, eelkõige tööstus- ja ärisaladusi, mis on neile teatavaks saanud nõukogu liikmena tegutsemise käigus.
8.4. Nõukogu koosolekuid peetakse regulaarselt, vähemalt kord kvartalis. Koosoleku kutsub kokku esimees või tema asetäitja. Koosoleku võib kokku kutsuda, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle osalus aktsiakapitalis on vähemalt 5 protsenti. Juhatuse liikmetel on õigus võtta nõukogu koosolekutest osa nõuandva häälega, kui nõukogu esimees või nõukogu ei ole osalemist konkreetsel juhul välistanud.
8.5. Nõukogu kujundab oma tahte otsuse vastuvõtmise teel. Nõukogu on otsusevõimeline, kui tahte kujundamisest võtavad nõusoleku, vastuhääletamise või erapooletu olemise kaudu osa vähemalt pooled liikmetest. Otsus loetakse lihthäälteenamusega vastuvõetuks, välja arvatud juhul, kui seaduses on sätestatud teisiti. Otsused peavad olema protokollitud.
8.6. Kui nõukogu liikmete osalemine koosolekul on takistatud, võivad nad oma kirjaliku hääle lasta nõukogu koosolekul üle anda teistel nõukogu liikmetel (häälesaadikud). Kirjalikuks hääleks loetakse ka faksi teel või elektroonilise meedia kaudu edastatud häält.
8.7. Nõukogu esimees, tema takistatuse korral tema selleks määratud asetäitja, võib teha nõukogu otsuse, kogudes kirjalikud, faksi teel saadetud, telefoni teel edastatud või muude elektroonilise meedia vahendite kaudu edastatud avaldused (Umlaufverfahren). Juhul, kui nõukogu liige ei anna sellises menetluses oma tahteavaldust, loetakse seda nõusolekuks meetodi enesega, kuid mitte konkreetsete otsustega. Konkreetse otsuseettepaneku suhtes tähendab vaikimine erapooletuks jäämist.
8.8. Täpsem regulatsioon sisaldub nõukogu reglemendis.

9. Üldkoosolek
9.1. Korraline üldkoosolek toimub esimese kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppemist. Sellel võetakse vastu otsused eelkõige bilansijärgse kasumi kasutamise, audiitori määramise, juhatuse ja nõukogu liikmete vabastamise, nõukogu liikmete määramise ja seaduses sätestatud juhtudel majandusaasta aruande kinnitamise kohta.
9.2. Üldkoosolek toimub aktsiaseltsi asukohas või mõnes Saksamaa Liitvabariigi linnas.
9.3. Korralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Lisaks võib üldkoosoleku kokku kutsuda juhatus või nõukogu igal ajal ning üldkoosoleku kokkukutsumist ja päevakorra koostamist võib nõuda üks või mitu aktsionäri, kelle osalus aktsiakapitalis on vähemalt 5 protsenti.
9.4. Üldkoosolek kutsutakse kokku vähemalt kolmkümmend päeva enne päeva, mille lõpuks pidid aktsionärid end koosolekust osavõtuks registreerima.
9.5. Üldkoosolekut juhib nõukogu esimees, tema takistatuse korral tema asetäitja. Juhul, kui takistatud on nii nõukogu esimees kui tema asetäitja, valib koosoleku juhataja üldkoosolek. Muus osas on nõukogul ja juhatusel kohal olemise õigus.
9.10. Üldkoosolek on otsusevõimeline, kui esindatud on enam kui pool aktsiakapitalist. Kui üldkoosolek ei ole otsusevõimeline, loetakse igal juhul otsusevõimeliseks sama päevakorraga üldkoosolek, mis toimub järgmise kolme kuu jooksul.
9.11. Iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle. Aktsionär võib anda hääletamiseks volituse. Volituse tegemine, selle tagasivõtmine ning volituse olemasolu tõendamine aktsiaseltsile peavad olema teksti kujul.
9.12. Üldkoosoleku otsused aktsiaseltsi lõpetamise, teise äriühinguga ühinemise, aktsiaseltsi vara ülekandmise ja kasumi maksmise kohta võetakse vastu kolme neljandiku enamushäälega aktsiaseltsi kogu hääleõiguslikust aktsiakapitalist. Põhikirja muudatused võetakse vastu kahe kolmandiku enamushäältega. Muus osas sõltub otsuse vastuvõtmiseks vajaliku häälteenamuse suurus seaduses sätestatud nõuetest.

IV peatükk
Majandusaasta aruanne ja kasumi kasutamine

10. Majandusaasta aruanne
10.1. Juhatus peab koostama majandusaasta aruande ja tegevusaruande möödunud majandusaasta kohta majandusaasta esimese kolme kuu jooksul ning esitama selle nõukogule ja audiitorile kohe pärast valmimist. Samaaegselt peab juhatus esitama nõukogule ettepaneku, mille ta tahab esitada üldkoosolekule bilansijärgse kasumi kasutamise kohta.
10.2. Nõukogu peab kontrollima majandusaasta aruannet, tegevusaruannet ja ettepanekut bilansijärgse kasumi kasutamise kohta. Pärast nõukogu kontrollimise tulemuste kohta aruande saabumist peab juhatus viivitamatult kokku kutsuma korralise üldkoosoleku, mis peab toimuma iga majandusaasta esimese 6 kuu jooksul. Sellel võetakse vastu otsus bilansijärgse kasumi kasutamise kohta.

11. Kasumi jagamine

11.1. Bilansijärgne kasum, mis tekib majandusaasta aruandest pärast mahaarvamisi, väärtuste korrigeerimisi, reservide ja tagavarade moodustamist, jaotatakse aktsionäride vahel, kui üldkoosolek ei võta vastu otsust kasumi teisel viisil kasutamise kohta.
11.2. Juhul, kui kasumi jagamise üle otsustab üldkoosolek, tuleb silmas pidada seda, et vähemalt 50% aastakasumist tuleb kasutusele võtta aktsiaseltsis, kuni omakapital katab 150% bilansi summast. Kasumi jaotamine on välistatud ka siis, kui eelneva majandusaasta tulemusena ei tekkinud kasumit.